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西藏卫信康医药股份有限公司关于 使用自有资金购买理财产品授权的公告

发布时间:2022-08-19 05:03:16 来源:华体会全站app 作者:华体会全站app下载

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西藏卫信康医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月28日召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品并同意授权公司管理层实施的议案》。为了进一步提升公司资金的使用效率,在不影响公司正常经营的前提下,使用最高额度不超过人民币10亿元(含10亿元)闲置自有资金购买理财产品,单笔理财产品期限最长不超过12个月,在上述额度内,资金可滚动使用。授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议批准自有资金购买理财产品事项之日止,同时授权董事长在前述额度内具体审批现金管理相关事宜并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施,具体操作由公司财务部负责。该事项尚需提请2021年年度股东大会审议。

  在保证公司正常经营所需流动资金和有效控制风险的前提下,为提高资金使用效率,降低财务成本,创造更大的经济效益,公司拟使用暂时闲置的自有资金进行委托理财。

  授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议批准自有资金购买理财产品事项之日止。使用最高额度不超过人民币10亿元(含10亿元)闲置自有资金购买理财产品,单笔理财产品期限最长不超过12个月,在上述额度内,资金可滚动使用。

  公司运用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、中低风险型理财产品。为控制风险,公司投资的产品仅限于固定收益型和浮动收益型,发行主体为商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构理财产品。在理财产品存续期间,公司将与相关金融机构保持密切联系,跟踪资金的运作情况,加强风险控制和监督,严格控制资金安全。

  上述委托理财事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,尚需提请2021年年度股东大会审议。

  在保证公司正常经营所需流动资金的前提下,公司及全资子公司以自有资金购买安全性高、流动性好、中低风险、期限不超过12个月的理财产品,不影响公司日常资金周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的中低风险的理财,能获得一定的投资效益,有利于提高闲置自有资金的使用效率。

  (2)公司及全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此投资的实际收益不可预期。

  (1)董事会授权公司董事长行使该投资决策权并签署相关合同,公司财务总监负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。

  (2)公司内审部负责对授权的投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

  (3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  (4)公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

  (5)公司投资参与人员负有保密义务,不应将有关信息向任何第三方透露,公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

  (6)实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。

  (7)公司将根据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

  公司独立董事认为:公司及全资子公司在有效控制风险和不影响公司日常经营资金正常周转的前提下,使用部分暂时闲置的自有资金购买理财产品,有利于提高资金的使用效率,获得一定的投资收益,不影响公司主营业务的正常开展,不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。就上述使用公司自有资金购买理财产品事项,公司对公司管理层的授权范围和授权程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。

  同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币10亿元(含10亿元)的闲置自有资金购买理财产品,授权董事长在额度内具体审批现金管理相关事宜并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施,具体操作由公司财务部负责。

  2022年4月28日,公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品并同意授权公司管理层实施的议案》。

  监事会认为:在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,使用自有资金用于购买安全性高、流动性好、中低风险型理财产品,有利于提高自有资金使用效率,增加投资收益。同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币10亿元(含10亿元)的闲置自有资金购买理财产品,同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西藏卫信康医药股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二次会议通知于2022年4月18日以邮件的形式送达全体监事。会议于2022年4月28日以现场记名投票表决的方式召开。会议由公司监事会主席宁国涛主持,应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  公司监事会根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定和要求,对董事会编制的公司2021年年度报告进行了严格的审核。监事会认为:

  1、公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定;

  2、公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,所披露的信息线年度的经营管理和财务状况等事项;

  3、公司监事会未发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《公司2021年年度报告(全文及摘要)》。

  监事会认为:公司2021年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等相关规定,符合公司目前的经营状况,不存在损害中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《公司2021年度利润分配预案的公告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《公司2021年度内部控制评价报告》。

  (六)审议通过了《关于续聘2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

  监事会认为:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2021年度审计工作中,坚持独立、客观、公正的审计准则,及时地完成了与公司约定的各项审计业务,公允合理地发表了独立审计意见,为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果,同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在2022年继续担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

  (七)审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品并同意授权公司管理层实施的议案》

  监事会认为:在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,使用自有资金用于购买安全性高、流动性好、中低风险型理财产品,有利于提高自有资金使用效率,增加投资收益。同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币10亿元(含10亿元)的闲置自有资金购买理财产品,同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《关于使用自有资金购买理财产品授权的公告》。

  (八)审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的议案》

  监事会认为:公司与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行,符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,关联董事在审议上述事项时已回避表决,关联交易价格参照市场价格协商确定,交易价格公允、合理,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《关于确认2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的公告》。

  (九)审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》

  监事会对公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、数量、价格及激励对象名单进行审核,经审查后认为:

  公司回购注销已辞职/离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票,符合公司《激励计划》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响。因此,我们同意公司回购注销上述部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的公告》。

  监事会认为:公司本次募投项目延期事项履行了必要的审议程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定,符合公司实际经营情况,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。同意公司本次募投项目延期事项。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《关于部分募投项目延期的公告》。

  (十一)审议通过了《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  监事会认线年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告,认为公司募集资金的管理和使用履行了相关的审批程序,符合相关法律法规的要求。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  公司根据相关薪酬制度规定,结合各监事在公司担任的具体管理职务、公司的经营情况确定绩效考核结果。

  1、公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2022年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各个方面线年第一季度的经营管理和财务状况等事项;

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《公司2022年第一季度报告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西藏卫信康医药股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议通知于2022年4月18日以邮件的形式送达全体董事。会议于2022年4月28日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由公司董事长张勇先生主持,应出席董事7名,实际出席董事7名。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《公司2021年年度报告(全文及摘要)》。

  同意拟定2021年度利润分配预案如下:以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,向全体股东每10股派发现金股利1.60元(含税)。截至2022年3月31日,公司总股本435,919,000股,以此计算合计拟派发现金红利69,747,040元(含税)。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为72.72%。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《公司2021年度利润分配预案的公告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《公司2021年度内部控制评价报告》。

  7、审议通过了《关于续聘2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

  同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

  8、审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品并同意授权公司管理层实施的议案》

  同意使用最高额度不超过人民币10亿元(含10亿元)闲置自有资金购买理财产品,单笔理财产品期限最长不超过12个月,授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议批准自有资金购买理财产品事项之日止,在上述额度内,资金可滚动使用。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《关于使用自有资金购买理财产品授权的公告》。

  同意公司及子公司向金融机构申请2022年综合授信及用信额度15亿元人民币,并就前述授信及用信额度以自身信用或资产相互担保,期限为两年。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《关于申请2022年度综合授信额度及相关担保事项的公告》。

  10、审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《关于确认2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的公告》。

  11、审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》

  同意回购注销5名已辞职/离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的44.50万股限制性股票。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《西藏卫信康医药股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的公告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《关于部分募投项目延期的公告》。

  13、审议通过了《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《关于变更注册资本暨修改的公告》。

  16、审议通过了《关于对高级管理人员2021年度薪酬发放进行确认的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《公司2022年第一季度报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《公司2021年度独立董事述职报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  截止2021年12月31日,信永中和合伙人(股东)236人,注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

  信永中和2020年度业务收入为31.74亿元,其中,审计业务收入为22.67亿元,证券业务收入为7.24亿元。2020年度,信永中和上市公司年报审计项目346家,收费总额3.83亿元,涉及的主要行业包括制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,交通运输、仓储和邮政业,批发和零售业,房地产业,金融业,采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为205家。

  信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任,2021年度所投的职业保险,累计赔偿限额7亿元。

  信永中和会计师事务所近三年(2019年至2021年)因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和自律监管措施2次。

  拟签字项目合伙人:张卓先生,2000年获得中国注册会计师资质,2000年开始从事上市公司审计,2019年开始在信永中和执业,2021年开始为公司提供审计服务,近三年签署和复核的上市公司3家。

  拟担任独立复核人:树新先生,1995年获得中国注册会计师资质,1995年开始从事上市公司审计,2006年开始在信永中和执业,2019年开始为本公司提供审计服务,近三年签署和复核的上市公司超过10家。

  拟签字会计师:阳历女士,2011年获得中国注册会计师资质,2008年开始从事上市公司审计,2019年开始在信永中和执业,2019年开始为公司提供审计服务,近三年签署上市公司3家。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

  信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  2021年度审计费用为人民币70万元,其中财务审计费用58万元,内部控制审计费用12万元。公司管理层依据股东大会及董事会授权按照市场公允合理的定价原则,根据公司2022年度经营规模、会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量,以及所需工作人、日数和每个工作人日收费标准与信永中和另行协商确定2022年度审计费用。

  公司于2022年4月26日召开第三届董事会审计委员会第一次会议,公司董事会审计委员会认真审核了信永中和的执业资质相关证明文件、业务信息和诚信记录后,对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性表示认可,认为具备为上市公司提供年度审计服务的经验与能力,能够满足公司审计工作的要求,同意向公司董事会提议,拟聘任信永中和为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构,同意将该议案提请公司第三届董事会第二次会议审议。

  独立董事事前认可意见:信永中和具备证券期货相关业务的审计从业资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验与足够的独立性、专业胜任能力,能够满足公司2022年度财务审计及内部控制审计的工作要求,我们同意公司续聘信永中和为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构,并将该事项提交公司第三届董事会第二次会议审议。

  独立董事独立意见:经审查,信永中和具备证券期货相关业务审计从业资格,在公司2021年度审计工作中,独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务,公允合理地发表了独立审计意见,为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果,从专业角度维护了公司和全体股东的利益。我们同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。

  公司于2022年4月28日召开第三届董事会第二次会议,以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》,同意续聘信永中和为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●被担保人名称:西藏卫信康医药股份有限公司(以下简称“公司”)及合并报表范围内的子公司。

  ●本次预计担保额度:公司及子公司2022年拟向包括但不限于中国工商银行股份有限公司拉萨分行等在内的金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信额度,并由公司及子公司就前述授信及用信额度提供担保。

  根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等规章制度的规定,为满足公司2022年度生产经营发展需要,拟提请授权公司及子公司向包括但不限于中国工商银行股份有限公司拉萨分行等在内的金融机构申请2022年综合授信及用信额度总额为15亿元人民币,并由公司及子公司就前述授信及用信额度以自身信用或资产相互担保,期限为两年,同时在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下,进一步授权公司总经理或财务总监代表公司(包括但不限于授信、借款、担保、抵押等)办理上述事宜,该授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内,授信额度可循环使用。

  上述担保事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,尚须提交2021年年度股东大会审议批准后方可实施。

  鉴于上述担保均在公司与子公司之间或子公司之间发生,担保风险可控,故本公司董事会同意上述担保事项,并同意提交股东大会审议。

  截至公告披露日,除本次担保事项外,公司及子公司无对外担保及逾期担保情形。

  关于确认2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●日常关联交易对公司的影响:西藏卫信康医药股份有限公司(以下简称“公司”)的日常关联交易是根据公司生产经营需要而发生,有利于经营业务的延续及资源的优化配置。公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则,不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响,不会对关联方形成依赖,也不会影响上市公司的独立性。

  2022年4月28日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的议案》,关联董事张勇回避表决。本次关联交易事项为董事会决策权限,无须提交股东大会审议。

  根据公司2021年关联交易的实际发生金额,综合考虑公司及各子公司整体生产经营现状,现对2022年日常关联交易作出如下预测:

  关联关系:直接持有本公司5%以上股份的自然人,同时其为公司实际控制人近亲属,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第(一)、(四)项规定的关联关系情形。

  关联方具备完全履约能力,不会给交易双方的生产经营带来风险,公司的独立经营不会受到不利影响。

  公司子公司承租办公场所,双方签订《房屋租赁合同》,以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商后确定交易价格。

  上述关联交易是根据公司生产经营需要而发生,有利于经营业务的延续及资源的优化配置。公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则,不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响,不会对关联方形成依赖,也不会影响上市公司的独立性。

  独立董事事前认可意见:经核查,公司2021年已发生的关联交易是公司运营需要、定价公允,符合公司整体利益;公司预计的2022年度日常关联交易,属于正常的业务延续需要,不存在损害公司及股东利益的情况,未发现通过关联交易转移利益的情况。因此,我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二次会议审议。

  独立董事独立意见:经核查,公司2021年度发生的关联交易遵循了客观、公允、合理的原则,符合公司发展需要,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。2022年度日常关联交易的预计情况适应公司实际需要,内容客观,符合商业惯例,交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则,操作程序及环节规范,不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。公司董事会对该议案进行审议时,关联董事张勇先生已按规定回避表决,其表决程序符合有关法律法规的规定。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西藏卫信康医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月28日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,根据募投项目的实际进展情况等,同意将“白医制药新产品开发项目”达到预定可使用状态日期由2022年8月30日延期至2024年12月31日。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》等相关规定,本事项无需提交股东大会审议。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏卫信康医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1098号)核准,公司公开发行人民币普通股(A股)6,300万股,每股面值人民币1元,每股发行价格为人民币5.53元,募集资金为人民币348,390,000.00元,扣除与发行有关的费用(不含税)人民币51,354,558.49元后,募集资金净额为297,035,441.51元,款项已由主承销商中信证券股份有限公司于2017年7月17日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具瑞华验字第[2017]01300022号《验资报告》。

  截至2021年12月31日,公司累计使用募集资金24,562.35万元,各募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)具体使用情况如下:

  本项目募集资金主要用于7个新产品制剂及其2个原料药/药用辅料的研究开发,实施周期为五年。

  本项目投资总额估算为7,774.00万元,募集资金计划投入金额为3,000.00万元,其余部分公司自筹解决,由公司全资子公司内蒙古白医制药股份有限公司组织和实施。

  本项目已经有3个产品获批上市,分别为:小儿多种维生素注射液(13)、小儿注射用多种维生素(13)、复方电解质注射液(V)。经公司2020年年度股东大会会议审议,同意终止某Xa因子抑制剂化学药品口服制剂(原料药及片剂)项目,并将结余募集资金变更用于本项目其他产品的研究开发。其余产品研发进行中。

  为保障募投项目建设质量,在该募投项目的实施推进过程中,公司根据医药行业政策变更要求和市场环境变化的影响,对募投项目相应的工艺进行了调整和优化,以更好地满足药品后期审评及商业化生产需要、降低募集资金投入风险、更好地维护全体股东的利益。

  公司根据募投项目的实施进度及医药行业相关法律法规的调整等,将“白医制药新产品开发项目”达到预定可使用状态日期由2022年8月30日延期至2024年12月31日。

  本次募投项目延期是根据项目实施的实际情况做出的审慎决定,仅涉及该项目投资进度的变化,未调整项目的内容、投资总额和建设规模,不会对募集资金投资项目实施产生不利影响,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响,符合公司长期发展规划。

  公司独立董事认为:公司本次募投项目延期事项,系根据募投项目的实际建设实施情况作出的审慎决定,符合公司的战略发展需要,有利于公司长远发展,不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形,相关决策程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定。我们一致同意将募投项目“白医制药新产品开发项目”达到预定可使用状态日期由2022年8月30日延期至2024年12月31日。

  监事会认为:公司本次募投项目延期事项履行了必要的审议程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定,符合公司实际经营情况,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次募投项目延期事项。

  中信证券认真核查了公司募集资金投资项目的进展情况等资料,并发表如下核查意见:

  公司本次部分募集资金项目延期的事项,相关审议表决程序合法、合规,符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次部分募集资金项目延期的事项不会对募投项目的实施产生实质性影响,也不存在损害股东利益的情形。保荐机构同意本次募集资金项目延期的事项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏卫信康医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1098号)核准,西藏卫信康医药股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行人民币普通股(A股)6,300万股,每股面值人民币1元,每股发行价格为人民币5.53元,募集资金为人民币348,390,000.00元,扣除与发行有关的费用(不含税)人民币51,354,558.49元后,募集资金净额为297,035,441.51元,款项已由主承销商中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)于2017年7月17日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具瑞华验字第[2017]01300022号《验资报告》。

  2021年度,公司对募集资金投资项目投入募集资金19,181,368.04元,其中:①注射剂新药产业化建设项目投入募集资金15,662,424.09元;②白医制药新产品开发项目投入募集资金3,189,983.89元;③西藏卫信康研发中心建设项目投入募集资金328,960.06元。

  为了规范公司募集资金管理与使用,提高募集资金使用效率,保护投资者权益,根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用、管理与监督等方面均作出了明确的规定,公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。

  2017年7月17日,公司同保荐机构中信证券与交通银行股份有限公司北京上地支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)。

  2017年9月5日公司及全资子公司内蒙古白医制药股份有限公司同中信证券与中国光大银行股份有限公司北京分行、公司及全资子公司江苏中卫康医药研发有限公司同中信证券与交通银行股份有限公司北京上地支行、公司及全资子公司西藏中卫诚康药业有限公司(以下称“中卫诚康”)同中信证券与交通银行股份有限公司北京上地支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”)。

  2017年9月12日公司及全资子公司中卫诚康同中信证券与上海浦东发展银行股份有限公司拉萨分行签订了《四方监管协议》(以上银行统一简称“募集资金专户存储银行”)(具体内容详见公司于2017年9月13日在指定信息披露媒体披露的《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》,公告编号:2017-018)。

  截至2021年12月31日,上述签订的《三方监管协议》《四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异,协议各方均按照协议规定履行了相关职责。

  说明:截至2021年12月31日,公司募集资金专户余额合计6,178,881.21元(含募集资金专户累计银行存款利息收入净额与投资收益)。

  注1:经公司第二届董事会第九次会议审议批准,公司“营销网络拓展及信息化建设项目”已结项,其结余募集资金用于“白医制药新产品开发项目”,交通银行股份有限公司北京上地支行专户已于2021年1月14日完成注销。

  注2:经公司第二届董事会第六次会议和2019年年度股东大会审议批准,公司终止了“江苏中卫康研发中心建设项目”,并将交通银行股份有限公司北京上地支行专户中的余额全部用于永久补充流动资金,该专户的注销手续已于2020年6月1日办理完毕。

  公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。截至2021年12月31日,募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

  2021年7月13日,公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及全资子公司在不影响公司募投项目建设和保证资金安全性的情况下,使用最高额度不超过人民币7,000万元(含7,000万元)的暂时闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品,单笔理财产品期限最长不超过12个月,在上述额度内,资金可滚动使用,并授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。授权期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效。具体内容详见公司于2021年7月15日披露的《西藏卫信康医药股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2021-041)。

  截至2021年12月31日,公司购买的保本型理财产品余额为6,000.00万元,具体情况如下:

  2020年4月27日,公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于变更部分募投项目及项目延期的议案》,同意终止“江苏中卫康研发中心建设项目”,并将结余募集资金及专户存款利息与理财收益用于永久补充流动资金。该议案已经2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过。公司于2020年6月1日完成该项补充流动资金工作。

  2020年9月24日,公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》,同意“营销网络拓展及信息化建设项目”结项,其结余募集资金用于“白医制药新产品开发项目”。该募投项目的实际使用情况详见附表1。

  2021年10月28日,公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于单个募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》,“西藏卫信康研发中心建设项目”达到预定可使用状态,并已结项,同意将该募投项目的节余募集资金及专户存款利息与理财收益用于永久补充流动资金。该议案已经2021年12月22日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。公司于2022年1月19日完成该项补充流动资金工作。

  2020年4月27日,公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于变更部分募投项目及项目延期的议案》,同意将白医制药新产品开发项目中“某Xa因子抑制剂化学药品口服制剂(原料药及片剂)”项目终止,并将其结余募集资金变更用于白医制药新产品开发项目中的“甘氨胆酸”项目,“甘氨胆酸”项目增加投入496.90万元,以满足该项目的资金需求。该议案已经2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过。截至2021年12月31日,该变更募投项目的实际使用情况详见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。

  报告期内,公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露,不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(XYZH/2022CDAAXXX)认为,公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制,在所有重大方面如实反映了公司2021年度募集资金的实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  保荐机构通过审阅相关资料、沟通访谈、现场核查等多种方式对公司募集资金的存放与使用情况进行专项核查后认为:

  公司首次公开发行股票募集资金在2021年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和公司《募集资金管理办法》的规定,公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。