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甘肃上峰水泥股份有限公司关于公司 2022年度项目投资计划的公告

发布时间:2022-08-10 11:02:13 来源:华体会全站app 作者:华体会全站app下载

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司中期战略发展规划,结合公司经营实际及2022年投资重点工作,公司控股子公司浙江上峰科环建材有限公司(以下简称“上峰科环”)、都安上峰水泥有限公司(以下简称“都安上峰”)、铜陵上峰水泥股份有限公司(以下简称“铜陵上峰”)、怀宁上峰水泥有限公司(以下简称“怀宁上峰”)、贵州独山上峰水泥有限公司(以下简称“独山上峰”)、都匀上峰西南水泥有限公司(以下简称“都匀上峰”)、宁夏上峰萌生建材有限公司(以下简称“宁夏上峰”)和浙江上峰阳光新能源有限公司(以下简称“上峰阳光新能源”)等将通过一系列的新建、技术改造、扩建等投资方式来逐步落实公司主业规模的持续扩张,上述投资项目计划将主要围绕公司主业经营发展,以此进一步增加公司盈利能力,提升公司综合实力。

  经预测,上述项目总投资额为人民币419,598万元,其中2022年度计划投资金额为167,400万元,具体投资内容及金额如下:

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定,上述投资金额已超过公司董事会审议权限范围内,需提交公司股东大会审议。

  本次投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  建设内容及规模:公司全资子公司浙江上峰建材有限公司(以下简称“上峰建材”)与宁波科环新型建材股份有限公司(以下简称“宁波科环”)计划以各自新型干法水泥熟料生产线产能和现金出资在浙江省诸暨市次坞镇合作建设一条4500T/D新型干法水泥熟料生产线,同步实施水泥窑协同处置等配套项目。

  投资金额:预计总投资约120,000万元,其中2022年计划投资40,000万元。

  建设内容及规模:主要为公司子公司都安上峰计划新增年产200万吨骨料生产线。

  投资金额:预计总投资约6,000万元,其中2022年计划投资600万元。

  建设内容及规模:主要为公司子公司铜陵上峰和怀宁上峰各新建一条年产200万吨的水泥粉磨生产线。

  投资金额:预计总投资约22,000万元,其中2022年计划投资8,800万元。

  建设内容及规模:主要为公司子公司独山上峰计划新增骨料资源和二期石灰石资源,同时新建年产500万吨骨料生产线。

  投资金额:预计总投资约91,979万元,其中2022年计划投资13,200万元。

  建设内容及规模:公司子公司上峰建材与贵州西南水泥有限公司共同出资在贵州黔南州都匀市新建一条日产4000吨智能化水泥熟料生产线万吨精品砂石骨料生产线万方混凝土搅拌站和水泥窑协同处置等系列项目。

  投资金额:预计总投资约168,219万元,其中2022年计划投资72,930万元。

  建设内容及规模:公司子公司上峰阳光新能源为铜陵上峰、怀宁上峰、宁夏上峰、内蒙古松塔建设配套光伏发电项目,总建设规模为24MW光伏发电及5MW/10MW储能项目。

  投资金额:预计总投资约11,400万元,其中2022年计划投资9,120万元。

  建设内容及规模:主要是子公司关于节能减排,超低排放技术改造及降本增效为主的生产性改造类项目为主。

  尽管上述项目经过充分的调研分析具有可行性,但项目设计、建设及投入运营还需一定时间,前期可能存在技术、资金和政策等风险,未来新增产能可能面临激烈的市场竞争风险和实现经济效益不能达标的风险。

  对此,公司将按年度编制投资项目计划,建立动态预算管理机制,优化支出结构,保证重点项目,优化资源配置,做好风险控制,以拉动主业经营为核心,实现计划目标,促进公司的可持续发展。

  上述投资计划的实施有利于提升公司整体产业规模,符合公司战略发展规划。在充分发挥当地的资源优势并结合公司品牌优势的同时,实现公司水泥建材业务的拓展,提升整体竞争力。未来将进一步提升公司营收和盈利能力,增厚公司利润水平,对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。

  1、2022年度围绕主业生产经营的投资项目累计投入超过本次计划金额的,则超过部分需另行履行审议程序。

  2、根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定需要单独审议的项目,另行履行审议程序。

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以807,829,542为基数,向全体股东每10股派发现金红利8.00元(含税),送红股2股(含税),不以公积金转增股本。

  公司多年来主要专注于从事水泥熟料、水泥、特种水泥、混凝土、骨料等建材产品的生产制造和销售。近年来,公司充分应用已有资源向相关产业延伸,水泥窑协同处置环保业务成为公司重要新业务,同时公司正在向与基础设施产业链相关的“光伏+储能”、智慧物流等业务拓展升级。

  水泥品种主要包括42.5级水泥、52.5级水泥和油井特种水泥等,广泛应用于铁路、公路、机场、水利工程、油井等基础设施或大型重工业设施项目,以及城市房地产开发建设和农村市场,公司的混凝土和骨料也应用于上述各类建筑工程和建筑设施。水泥熟料是水泥的半成品,公司部分水泥熟料直接销售给水泥粉磨企业。

  公司利用水泥窑协同处置危固废的环保业务可以为各类工业企业和油田等提供危险废弃物、油污泥、固体废弃物处置服务,也可以为城市市政提供各类生活垃圾、污泥和其他危固废的“资源化、无害化、减量化”综合处置服务。

  公司与新能源行业专业技术领先企业合资合作正初步开展“光储一体化”项目建设运维业务。

  公司采取总部为投资和战略管控中心、区域为市场经营中心、各个子公司为生产成本中心的运营管控模式,实现了权责清晰、运转高效的运营模式。

  水泥属于基础原材料行业,是区域性产品,其销售半径受制于运输方式及当地水泥价格,公司的水泥销售模式根据销售对象的不同,建立了多渠道、多层次的销售网络,同时公司正在通过自有电商平台和物流贸易供应链平台推广销售终端产品。

  公司的主要原燃材料为煤炭、石灰石、砂岩等,并需要稳定的电力供应,公司主要原料均有充足储备或建立了长期稳定的供应渠道,目前生产所需原燃材料、辅助材料、备品备件等也充分运用电子采购交易平台等渠道进行集中采购,产业互联网和工业智能化的应用正在助力公司向智能化制造经营方向全面升级发展。

  利用水泥窑协同处置危废、固废是符合国家产业支持政策和充分利用资源实现产业升级的创新型环保产业,也是中国“碳达峰、碳中和”目标环境下企业落实绿色低碳发展的务实行动。公司在发展规划中明确了以水泥窑协同处置为企业高质量升级发展的重要方向。公司子公司安徽上峰杰夏环保有限公司和宁夏上峰萌生环保科技有限公司水泥窑协同处置危固废和危废填埋场等系列项目均已建成投产,可以解决周边城市污泥、垃圾和危废、固废等处置消化难题,通过对危固废“资源化、无害化、减量化”提升企业“碳中和”质量,在创造经济效益新增长点的同时进一步体现公司的社会效益价值。

  公司在专注做好主业的同时,结合内外总体环境形势,逐渐拓展了水泥窑协同处置环保、智慧物流、光伏储能等相关产业,收缩和逐渐退出房地产业务,适度开展了新经济产业股权投资业务,但目前水泥建材主业占营业收入比重仍超过90%,全年主要业务和经营模式等未发生重大变化。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第四十五次会议于2022年4月25日(星期一)上午9:30时在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知于2022年4月14日以书面或电子邮件等方式送达各位董事,会议应出席董事9名,实际出席董事9名(其中独立董事3名),会议由公司董事长俞锋先生主持,公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定,合法有效。会议审议通过了如下议案:

  2021年,公司按照董事会的要求,持续推进管理架构与基础制度建设,加强管理团队与企业文化建设,分解落实年度生产任务,生产运营管理持续进步,能耗指标稳定下降,销售市场管理能力持续提升,生产技术中心、集中采购中心、财务共享中心建设取得成效。按照“一主两翼”的战略规划,公司有序落实发展项目,主业项目建设再上新台阶,产业链延伸环保业务建成投运,新经济投资取得阶段性成果。

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度公司实现营业收入83.15亿元,同比增长29.26%;实现归属于上市公司股东的净利润为21.76亿元,同比增长7.42%;实现基本每股收益2.72元,加权平均净资产收益率为29.11%,销售净利率为27.11%,全年全部产品营业毛利率为43.58%。

  具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2022年4月27日巨潮资讯网()上的《公司2021年度董事会工作报告》。

  公司独立董事黄灿先生、刘国健先生、余俊仙女士向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》,并将在公司2021年度股东大会上述职。具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2022年4月27日巨潮资讯网()上的《2021年度独立董事述职报告》(黄灿先生、刘国健先生、余俊仙女士)。

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度公司实现归属于上市公司股东净利润2,176,221,452.49元,期末未分配利润7,999,915,962.73元(合并报表)。截至2021年年末,上市公司母公司的单户报表累计可供分配利润为1,801,251,953.84元。

  截至2021年年末,公司回购专用证券账户中剩余持有股份5,790,329股,根据上市公司利润分配的相关政策规定,回购的股份不参与利润分配,本年度参与利润分配的股份为807,829,542股。

  根据《公司章程》和上市公司利润分配的相关政策规定,结合公司发展规划的资金需求情况,拟定本年度利润分配预案为:

  1、公司以本年度参与利润分配的股份807,829,542股为基数,向全体股东每10股派发现金红利8.00元(含税),合计拟派发现金红利646,263,633.6元(含税)。

  2、公司以本年度参与利润分配的股份807,829,542股为基数,向全体股东每10股送红股2股,不以公积金转增股本。本次送股后公司的总股本增加至975,185,779股。(公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记结果为准,如有尾差,系取整数所致)

  上述两项合计分派利润为807,829,541.8元(含税),占上市公司本年度归母净利润(合并报表)的37.12%,剩余未分配利润结转至以后年度。

  公司独立董事就本议案发表了如下独立意见:根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关要求,我们对公司2021年度现金分红预案的制订过程进行了详细的了解,鉴于公司当前发展阶段和经营发展的实际情况,我们认为公司的现金分红预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定,亦照顾了中小股东的利益,有益于公司的长远发展。因此,我们同意公司2021年度利润分配预案并同意将该预案提交公司2021年度股东大会审议。

  根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》和《高级管理人员绩效考核办法》的规定,公司高级管理人员薪酬包括岗位工资、绩效工资和效益奖金。岗位工资按月定额发放,绩效工资和效益奖金在考核报董事会批准后发放。

  公司高管2021年度薪酬是依据公司的考核办法,结合公司2021年度的经营情况,并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准,符合行业及公司实际情况,发放的程序符合有关规定。

  表决结果:同意票6张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。关联董事俞锋、俞小峰、边卫东回避表决。

  根据公司中期战略发展规划,结合公司经营实际及2022年投资重点工作,公司部分控股子公司和参股子公司等将围绕公司主业经营发展,通过一系列的新建、技术改造、扩建等投资方式逐步扩张主业规模,以进一步增加公司盈利能力,提升公司综合实力。

  经预测,上述项目总投资额为人民币419,598万元,其中2022年度计划投资金额为167,400万元。

  具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2022年4月27日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()的《关于公司2022年度项目投资计划的公告》(公告编号:2022-037)。

  具体内容详见与本决议公告同时刊登在2022年4月27日巨潮资讯网()上的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

  公司已建立了较为完善的法人治理结构,内部控制体系较为健全,能够保障公司管理和发展的规范运行,能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易等方面充分发挥管控作用,切实保障了经营活动和管理工作的政策进行,具有有效性和合理性。我们认为,公司2021年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2022年4月27日巨潮资讯网()上的《公司2021年度社会责任报告》。

  具体内容请详见于2022年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()披露的《公司2021年度报告全文及摘要》(摘要公告编号:2021-038)。

  具体内容请详见于2022年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()披露的《2022年第一季度报告》(公告编号:2021-039)。

  鉴于公司第九届董事会将于2022年5月7日到期届满,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司董事会提名委员会对新一届董事候选人进行任职资格审查,并征求董事候选人本人意见后,确定了本次换届选举董事人选。

  公司第九届董事会提名俞锋先生、俞小峰女士、陈明勇先生、赵林中先生、林国荣先生、边卫东先生、黄灿先生、李琛女士、刘强先生为公司第十届董事会非独立董事候选人,其中黄灿先生、刘强先生、李琛女士为第十届董事会独立董事候选人,各董事候选人简历附后。

  根据有关规定,为确保公司董事会正常运作,第九届董事会现任董事在新一届董事会选举产生前,将继续履行职责,直至新一届董事会产生之日起,方自动卸任。

  上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。

  上述独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书,尚需经深圳证券交易所审核无异议后,将和公司非独立董事候选人一并提交公司2021年度股东大会选举,选举产生公司第十届董事会董事,任期三年,自通过公司2021年度股东选举之日起计算。

  本议案需提交公司2021年度股东大会审议,并采用累积投票制选举,非独立董事和独立董事的选举将分别表决。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》将于2022年4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()。

  根据《上市公司章程指引》(2022年修订)有关规定,并结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》所涉及部分条款进行修订。具体内容请详见于2022年4月27日在巨潮资讯网()披露的《公司章程》(2022年4月)及其修订对照表。

  具体内容请详见于2022年4月27日在巨潮资讯网()披露的《公司股东大会议事规则》(2022年4月)。

  具体内容请详见于2022年4月27日在巨潮资讯网()披露的《董事会议事规则》(2022年4月)。

  具体内容请详见于2022年4月27日在巨潮资讯网()披露的《公司独立董事工作制度》(2022年4月)。

  具体内容请详见于2022年4月27日在巨潮资讯网()披露的《对外担保管理制度》(2022年4月)。

  具体内容请详见于2022年4月27日在巨潮资讯网()披露的《内幕信息知情人登记管理制度》(2022年4月)。

  公司提议于2022年5月19日下午14:30时在浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园公司会议室召开公司2021年度股东大会。

  具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2022年4月27日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()的《关于召开2021年度股东大会的通知》(公告编号:2022-040)。

  俞锋,男,1969年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大学文化,浙江省诸暨市次坞镇人,1994年7月北京煤炭管理干部学院毕业,1994年至2002年3月历任浙江上峰水泥总厂任化验员、化验室主任、供销科长、副厂长,2002年4月至今先后任浙江上峰水泥集团有限公司董事长、浙江上峰控股集团有限公司董事长、铜陵上峰水泥股份有限公司董事长,现任公司董事长。

  俞锋先生未直接持有公司股份,系公司实际控制人,持有公司控股股东51%的股权,并通过员工持股计划间接持有公司股份20,000股,除了与公司董事俞小峰女士为兄妹关系外,与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;2018年5月,曾受到中国证监会警告、罚款处分;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件,不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”情形。

  林国荣,男,1965年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历,1985年-2008年历任浙江山鹰建材集团公司(原煤山水泥厂)供销科长兼厂长、总经理,山鹰水泥有限公司总经理,长兴奇达丝绸有限公司董事长,浙江裕廊水泥有限公司副董事长、董事长,浙江山鹰水泥有限公司副董事长、董事长;2008年10月-2013年2月,南方水泥有限公司副总裁;2009年8月-2016年4月,湖州南方水泥有限公司党委书记、总裁;2013年2月-2021年12月,南方水泥有限公司执行副总裁、上海南方水泥有限公司董事兼总裁;2015年12月-2020年4月,上海南方水泥有限公司党委副书记;2020年5月-2021年12月,上海南方水泥有限公司党委书记;2022年1月至今,南方水泥(上海)公司党委书记、董事长、总裁。现任公司副董事长。

  林国荣先生未持有公司股份,与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系;与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件,不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”情形。

  陈明勇,男,1962年出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士学历,高级工程师。2001.05--2003.0任铜陵有色金属(集团)公司副总工程师;2003.09--2004.01任铜陵有色金属(集团)公司副总工程师兼金威铜业公司总经理;2004.01--2004.08任铜陵有色金属(集团)公司总经理助理兼金威铜业公司总经理;2004.08--2006.12任铜陵有色金属集团控股有限公司副总经理;2006.12--2010.10任铜陵有色金属集团控股有限公司董事、副总经理;2010.10—2015.02任铜陵有色金属集团控股有限公司董事、党委委员、副总经理;(2008.11—2011.03挂职铜陵市副市长);2015.02—2015.08任铜陵有色金属集团控股有限公司董事、党委副书记;2015.08—2021.12任铜陵有色金属集团控股有限公司党委副书记、董事、工会主席。2021.12-至今任铜陵有色金属集团控股有限公司董事、工会主席。现任公司副董事长。

  陈明勇先生未持有公司股份,与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系;与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件,不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”情形。

  赵林中,男,1953年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历,高级经济师、高级政工师、副研究员。全国“五一”劳动奖章获得者,国务院特殊津贴获得者,全国劳动模范,中国创业企业家,全国全心全意依靠职工办企事业的优秀领导干部(十佳),全国优秀党务工作者,浙江省优秀员,浙江省突出贡献企业经营者,第九届、十届、十一届全国人大代表。1994年至今,任浙江富润数字科技股份有限公司董事长、富润控股集团有限公司董事局主席。现任公司董事。

  赵林中先生未持有公司股份,与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系;与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件,不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”情形。

  俞小峰,女,1972年出生,中国国籍,无永久境外居留权,清华大学EMBA毕业,经济师,2007年起连任诸暨市十五届、十六届、十七届、十八届、十九届(2022年)人大代表,浙江省政协委员,荣获诸暨市十大杰出青年、浙江省建材行业优秀企业家、浙江省巾帼建材标兵、诸暨市劳动模范、中国杰出创业女性等荣誉称号。2013年始担任诸暨市水泥行业协会会长,2015年始担任绍兴市人民对外友好协会常务理事,2020年始担任诸暨市女企业家协会会长,2021年始担任诸暨市工商联副主席,2022年始担任浙江省水泥协会副会长。1997年至今,历任诸暨上峰水泥总厂、浙江上峰水泥有限公司、浙江上峰水泥集团有限公司、浙江上峰建材有限公司会计、副总经理、执行董事、董事长等职,现为浙江上峰建材有限公司执行董事。现任公司董事。

  俞小峰女士未直接持有公司股份,持有公司控股股东30%的股权,并通过员工持股计划间接持有公司股份16,000股,除了与公司董事俞锋先生为兄妹关系外,与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;2018年5月,曾受到中国证监会警告、罚款处分;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件,不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”情形。

  边卫东,男,1968年出生,浙江大学(原杭州大学中文系汉语言文学专业)本科毕业,1991年至1994年浙江电除尘器总厂,1994年至2000年浙江丰球集团任董事长助理;2000年至今,先后任浙江上峰水泥有限公司常务副总经理、浙江上峰控股集团有限公司总经理,浙江上峰房地产有限公司董事长。现任公司董事。

  边卫东先生未直接持有公司股份,通过员工持股计划间接持有公司股份20,000股,与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系;与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件,不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”情形。

  黄灿,男,1979年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,博士,浙江大学教授、博士生导师。1996年-2000年,中国人民大学商品学专业,获经济学学士学位;2000年-2003年,中国人民大学食品科学专业,获工学硕士学位;2002-2007年,葡萄牙阿维罗大学(UniversityofAveiro)工业管理专业,获管理学博士学位。2007年-2013年在联合国大学马斯特里赫特技术创新中心(UnitedNationsUniversity-MERIT)和马斯特里赫特大学(MaastrichtUniversity)历任研究员、高级研究;2013年9月至今,任浙江大学管理学院教授、博士生导师,创新创业与战略学系主任,浙江大学创新管理与持续竞争力研究中心常务副主任,知识产权管理研究所联席所长。目前担任浙江运达风电股份有限公司和浙江新和成股份有限公司的独立董事。现任公司独立董事。

  黄灿先生未持有公司股份,与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不纯在关联关系;与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件,不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”情形。

  刘强,男,汉族,1992年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,博士学历,现任浙江大学经济学院特聘副研究员,研究生导师,兼任中国税收教育研究会理事和浙江省审计学会理事,国家自然科学基金通讯评审专家,北京师范大学国资国企研究中心兼职研究员,会计研究、AppliedEconomics、ChinaFinanceReviewInternational等期刊匿名审稿人,浙江天草生物科技股份有限公司独立董事。现拟任公司独立董事。

  刘强先生未持有公司股份,与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系;与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件,不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”情形。

  李琛,女,1984年出生,中国国籍,无永久境外居留权,博士学历,高级工程师,2015年-2016年任中国建筑材料联合会研究员,现任中国水泥协会碳减排专家委员会秘书长、中国水泥协会副秘书长。现拟任公司独立董事。

  李琛女士未持有公司股份,与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系;与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件,不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、股东大会的召集人:甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会。

  公司于2022年4月25日召开的第九届董事会第四十五次会议审议通过了《关于提请召开公司2021年度股东大会的议案》,定于2022年5月19日下午14:30时召开公司2021年度股东大会。

  3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2022年5月19日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

  通过互联网投票系统()进行网络投票的时间为:2022年5月19日上午9:15-15:00的任意时间。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  于股权登记日2022年5月13日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书式样见附件二。

  8、会议地点:浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元公司会议室。

  上述议案已经公司第九届董事会第四十五次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过,具体内容请详见2022年4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的相关公告。

  (1)上述第6项议案属于特别决议,需经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过,其余议案均为普通决议。

  (2)上述议案第11、12、13项议案需以累积投票方式进行逐项表决,股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。

  (3)上述第12项议案中,独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后,股东大会方可进行表决。

  (三)登记地点:浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元公司会议室。

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一)

  1.投票代码与投票简称:投票代码为“360672”,投票简称为“上峰投票”。

  (2)对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月19日(现场股东大会当日)上午9:15,结束时间为2022年5月19日(现场股东大会当日)下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托(先生/女士)参加甘肃上峰水泥股份有限公司2021年度股东大会,并按照下列指示行使表决权:

  一、会议通知中提案的表决意见(请选择“同意”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十一次会议于2022年4月25日上午9:30时在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知于2022年4月14日以书面、电子邮件等方式送达各位监事,会议应出席监事5名,实际出席监事5名,本次会议由公司监事会主席赵旭飞先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定,合法有效。会议审议通过了如下议案:

  2021年,公司按照董事会的要求,持续推进管理架构与基础制度建设,加强管理团队与企业文化建设,分解落实年度生产任务,生产运营管理持续进步,能耗指标稳定下降,销售市场管理能力持续提升,生产技术中心、集中采购中心、财务共享中心建设取得成效。按照“一主两翼”的战略规划,公司有序落实发展项目,主业项目建设再上新台阶,产业链延伸环保业务建成投运,新经济投资取得阶段性成果。

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度公司实现营业收入83.15亿元,同比增长29.26%;实现归属于上市公司股东的净利润为21.76亿元,同比增长7.42%;实现基本每股收益2.72元,加权平均净资产收益率为29.11%,销售净利率为27.11%,全年全部产品营业毛利率为43.58%。

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度公司实现归属于上市公司股东净利润2,176,221,452.49元,期末未分配利润7,999,915,962.73元(合并报表)。截至2021年年末,上市公司母公司的单户报表累计可供分配利润为1,801,251,953.84元。

  截至2021年年末,公司回购专用证券账户中剩余持有股份5,790,329股,根据上市公司利润分配的相关政策规定,回购的股份不参与利润分配,本年度参与利润分配的股份为807,829,542股。

  根据《公司章程》和上市公司利润分配的相关政策规定,结合公司发展规划的资金需求情况,拟定本年度利润分配预案为:

  1、公司以本年度参与利润分配的股份807,829,542股为基数,向全体股东每10股派发现金红利8.00元(含税),合计拟派发现金红利646,263,633.6元(含税)。

  2、公司以本年度参与利润分配的股份807,829,542股为基数,向全体股东每10股送红股2股,不以公积金转增股本。本次送股后公司的总股本增加至975,185,779股。(公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记结果为准,如有尾差,系取整数所致)

  上述两项合计分派利润为807,829,541.8元(含税),占上市公司本年度归母净利润(合并报表)的37.12%,剩余未分配利润结转至以后年度。

  经审核,与会监事会一致认为:董事会提出的公司2021年度利润分配预案符合监管部门及《公司章程》的有关规定,同意本次利润分配预案。

  具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2022年4月27日巨潮资讯网()上的《公司2021年度监事会工作报告》。

  经审核,监事会认为:公司已建立了较为完善的法人治理结构,内部控制体系较为健全,能够保障公司管理和发展的规范运行,能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易、信息披露等方面充分发挥管控作用,切实保障了经营活动和管理工作的政策进行,具有有效性和合理性。我们认为,公司2021年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2022年4月27日巨潮资讯网()上的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

  1、公司2021年度报告已提交公司董事会审议表决通过,编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

  2、公司2021年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,报告内容能够线年度的经营管理和财务状况。

  3、监事会全体成员保证公司2021年度报告所披露的信息线、致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度报告出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

  具体内容请详见于2022年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()披露的《公司2021年度报告全文及摘要》(摘要公告编号:2021-038)。

  1、《公司2022年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定。

  2、《公司2022年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,报告内容能够线年第一季度的经营管理和财务状况。

  3、监事会全体成员保证《公司2022年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整。

  具体内容请详见本决议公告同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()披露的《2022年第一季度报告》(公告编号:2022-39)。

  鉴于公司第九届监事会将于2022年5月7日到期届满,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,经公司监事会对监事候选人的资格审核,提名赵旭飞先生、解硕荣先生、陈黎伟先生为公司第九届监事会非职工代表监事候选人。

  上述监事候选人需经股东大会审议通过后,将于与公司职工代表选举产生的二位职工代表监事共同组成公司第十届监事会,任期自公司股东大会通过之日起三年。非职工代表监事简历附后。

  2018年5月,公司因环保信息披露问题涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查并处罚(以下简称“环保信披处罚事项”),其中董事长俞锋、董事俞小峰及副总裁兼董事会秘书瞿辉三人分别被予以警告并处不同金额的罚款。

  2018年至2021年期间,部分投资者以上述环保信披处罚事项涉及证券虚假陈述为由向公司提出赔偿,在法院等机构调解下公司向投资者合计赔偿金额约2,876,520.85元。因诉讼时效到期,截至目前公司因该事项相关案件对外赔偿已基本完结。

  为避免公司因此遭受损失,该事项涉及的董事、高管人员俞锋、俞小峰、瞿辉对上述上市公司对外赔偿金额进行了全额承担补偿,其中俞锋补偿比例占赔偿总额40%,俞小峰补偿比例占赔偿总额的30%,瞿辉补偿比例占赔偿总额的30%。

  截至年度报告披露日,经审计部门鉴证相关责任人已完成全部补偿。公司及公司董事、监事、高级管理人员将以此为戒,继续加强改进信息披露及公司治理相关工作;不断加强对相关法律法规、规范性文件的学习,进一步严格落实内部控制管理,持续提高公司规范运作水平,确保信息披露真实、准确、完整、及时与公平,切实保护中小投资者的合法权益。

  赵旭飞,男,1966年出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士学历,副研究员。曾任深圳北新科技有限公司副总经理、财务总监;2008年11月至今任南方水泥有限公司执行副总裁、财务总监;2019年9月至今任中共南方水泥有限公司党委常委,2021年12月至今任新疆天山水泥股份有限公司副总裁、总会计师。现任本公司监事会主席。

  赵旭飞先生未持有公司股份,与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不是失信执行人,不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  解硕荣,男,1965年8月出生,汉族,中国国籍,中共党员,本科学历,高级会计师。1986年9月至1988年3月任铜陵有色金属公司财务处核算员;1988年4月至1997年4月任铜陵有色金属公司机动处财务科科员;1997年4月至1998年3月任铜陵有色金属(集团)公司机动处财务科副科长;1998年3月至1999年12月在安徽铜都铜业股份有限公司财务部工作;1999年12月至2002年11月任安徽铜都铜业股份有限公司财务部副主任(正科级);2002年11月至2006年11月任安徽铜都铜业股份有限公司财务部副主任(副处级);2007年01月至2011年10月任安徽铜都铜业股份有限公司财务部主任;2011年10月至2012年2月任铜陵有色金属集团股份有限公司财务部部长;2012年2月至2013年2月任铜陵有色金属集团股份有限公司财务部部长,铜陵有色铜冠冶化分公司总经理、党委副书记;2013年2月至2016年1月任铜陵有色金属集团股份有限公司财务部部长;2016年1月至2020年1月任铜陵有色金属集团控股有限公司财务部部长;2017年3月至今任铜陵有色金属集团股份有限公司监事;2021年1月至今任铜陵有色金属集团控股有限公司副总会计师、财务部部长;现任本公司监事。

  解硕荣先生未持有公司股份,与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不是失信执行人,不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  陈黎伟,男,1968年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历,高级经济师。历任浙江富润数字科技股份有限公司董事会秘书、副董事长、董事等职。现任浙江富润数字科技股份有限公司董事、富润控股集团有限公司监事会主席。现任本公司监事。

  陈黎伟先生未持有公司股份,与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不是失信执行人,不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。